南越王趙胡因病去世了，太子嬰齊即位做了南越王。嬰齊即位後就把先祖趙佗曾經稱帝的印璽藏了起來，不敢再稱帝。
嬰齊在長安做宿衛時，娶了邯鄲樛家女子為妻，生個兒子叫趙興。待到他即位，便向漢天子上書，請求立妻子樛氏為王後，趙興為太子。漢朝屢次派使者婉轉勸告嬰齊要入朝拜見天子，嬰齊喜歡自己掌握生殺大權，懼怕進京朝拜天子，會被強迫和內地諸侯一樣，執行漢朝法令，因此也推托有病，不肯入京，隻是派兒子次公入京當宿衛。
嬰齊死後，太子趙興即位，他的母親樛氏做了太後。樛氏在沒嫁給嬰齊做妾時，曾經同霸陵人安國少季通奸。等到嬰齊死後，漢朝派安國少季前去規勸南越王和太後，讓他們依照內地的諸侯，進京朝見皇帝。並命大夫終軍拿著詔令，宣諭南越王。
安國少季做為漢朝使臣，來到南越國與太後再次相遇，又舊情複燃。因太後是中原人的原因，南越人大多不依附太後。太後害怕發生動亂，就想依靠漢朝的威力，來鞏固自己的勢力。就屢次勸說南越王和群臣請求歸屬漢朝，又通過使者上書天子，請求和內地諸侯一樣，每隔三年入朝一次，撤除邊境關塞。
天子隨即答應了他們的要求，賜給南越丞相呂嘉一枚銀印，也給內史、中尉、太傅等都賜了官印，其餘的官職由南越王自己委任。廢除了南越國的法律，沿用漢朝的法律，和內地諸侯一樣。使者都留下來安撫南越。南越王及太後開始準備行裝和禮物，為入朝做準備。
南越丞相呂嘉年紀大了，輔佐過三位國王，他的宗族內當官做長史的有七十多人，男子娶的都是王室女子，女子嫁的都是王子及其兄弟宗室之人，同蒼梧郡的秦王也有聯姻關係。呂嘉在南越國地位非常顯要，南越人民都很信任他，比南越王還得民心。
當南越王要上書天子，要求內附時，他屢次勸阻，但國王沒聽。他因此產生了反叛的念頭，多次托病不去會見漢朝使者。使者也都注意到呂嘉這個人，隻是因為形勢的關係，沒有誅殺他。
南越王和太後害怕呂嘉先動手，就設置酒宴，想借助漢朝使者的權勢，除掉呂嘉等人。宴席上，使者麵朝東而坐，太後麵朝南，南越王麵朝北而坐，丞相呂嘉及大臣都麵朝西陪著一起飲酒。呂嘉的弟弟是將軍，率軍守候在宮外。
酒席宴中，太後對呂嘉說：南越國歸屬朝廷，這對國家是有利的，可是丞相您卻總說不好，這是為何？
太後把問題擺在桌麵上，想借此激怒漢朝使者殺了呂嘉。但使者們滿腹狐疑，麵麵相覷，始終沒有發作。呂嘉見座中人臉色不對，感到不祥，當即起身出去。太後大怒，想派人用矛刺殺呂嘉，被南越王阻止了。
呂嘉出來後，分取他弟弟的軍隊，護衛他回到府中，從此便托辭有病，不再去見南越王和使者，暗地裡勾結大臣準備謀反作亂。
南越王原本無意殺掉呂嘉，呂嘉也深知這一點，因此曆經數月始終沒有動手。太後因為是中原人，南越人都不依附於她，所以她特彆想殺掉呂嘉等人，但漢朝使者太軟弱，不敢為太後作主，太後也沒有辦法。
漢武帝得知南越丞相呂嘉，不服從南越王，南越王又不能製服呂嘉，漢使臣膽怯不敢決斷。漢武帝覺得一個丞相作亂，無須大兵征討，就想派莊參率兩千將士出使南越國。莊參以為想用武力解決南越問題，兩千人肯定辦不到，便推辭自己不能勝任，漢武帝就不讓他去了。
原濟北王丞相韓千秋自告奮勇說：一個小小的南越，又有國王和太後做內應，隻是呂嘉從中破壞，我願意率二百勇士前往，一定殺了呂嘉，向天子報告。
漢武帝派韓千秋和太後的弟弟樛樂，率二千人馬奉詔進入南越。他們進入南越境內，呂嘉便起兵造反，並向南越國下令，極力貶謫國王、太後一心歸漢，不以南越國利益為重，把南越國珍寶都獻給漢天子，討好諂媚天子。根本不為南越國後世做謀劃。
呂嘉決定反叛，同弟弟率兵攻打王宮，殺死了南越王、太後、漢朝使臣。另立明王與南越籍妻子所生的兒子趙建德為南越王。這時韓千秋所率兩千人馬已進入南越境內，沒有遇到抵抗。當進入距王都約四十裡的地方，呂嘉派兵，前後夾擊，韓千秋的兩千人馬，全部被消滅。
漢武帝得知呂嘉反叛，殺死南越王、太後及使臣，並消滅了韓千秋的軍隊，大怒，立即下詔令討伐南越叛賊。元鼎五年秋天，任命衛尉路博德為伏波將軍，率兵從桂陽出發，共四路大軍，水陸齊進，向南越國進發，各路大軍在王都番禺會師。
元鼎六年冬天，樓船將軍率領精銳士卒，首先攻下尋陝，然後攻破石門，繳獲了大量南越的戰船和糧食，乘勝向前推進，連續幾個勝仗，挫敗南越的先頭部隊，率數萬大軍，等侯伏波將軍的到來。
伏波將軍率領被特赦的罪犯，道路遙遠，誤了會師的日期，按時與樓船將軍會師的士兵才一千餘人，與樓船將軍一同前進，直逼番禺城下。趙建德和呂嘉都在城中防守，樓船將軍駐兵番禺的東南麵，伏波將軍駐軍在番禺西北邊。
伏波將軍安營紮寨後，就派使者進城招納南越人投降，南越人平時就聽說過伏波將軍的大名，如今天黑，也不知道伏波將軍有多少軍隊。此時樓船將軍已攻破東城門，並放火燒城。城中的南越兵都跑到伏波將軍的軍營投降。待到天亮，全城的南越兵都投了伏波將軍。
呂嘉和趙建得帶領幾百個部下，在夜裡逃到海上，乘船向西逃去。伏波將軍詢問投降的南越兵，弄清了呂嘉的去向，立即派人追捕。呂嘉和趙建德都被伏獲。
因呂嘉反叛，南越被滅國。
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