建安十一年，中原大地在經曆了上一年駭人的大旱之後，終於迎來了風調雨順。倉廩漸實，而諸侯的野心也隨之重新熾熱。
曹操率先動了。以夏侯淵、曹仁為先鋒，樂進、龐德為策應，親統大軍，浩浩蕩蕩撲向徐州。他的目標明確——趁劉備根基未穩，一舉拿下這塊戰略要地。
徐州彭城之下，戰火再燃。曹軍攻勢如潮，晝夜不息。劉備據城堅守，張頜、文醜雖勇不可當，但兵力懸殊，形勢岌岌可危。
然而，就在曹操全力猛攻徐州之際，一個驚人的消息從北方傳來：劉衍，竟在無聲無息間，吞並了並州！
消息傳到曹營，曹操驚怒交加。他猛攻徐州，本就存了速戰速決之心，深怕劉衍在徹底消化關內及部分冀州地盤後南下威脅空虛的兗州。如今劉衍不聲不響拿下了並州，勢力北擴，對許都的威脅大增！
“劉衍小兒，安敢如此！”曹操盯著地圖上那連成一片的、屬於劉衍的疆域，眼中寒光閃爍。他絕不能陷入兩麵作戰的困境。
“主公，當遣使穩住劉衍。”謀士毛玠進言。龐統亦道：“劉衍新得並州，需時安撫，未必願立刻開戰。可許以重利，誘其旁觀。”
曹操從諫如流，當即修書，喚來能言善辯的滿寵，密令其前往晉陽。
平原城，劉衍行宮內。
關於曹操結盟請求的爭論仍在繼續。郭嘉、田豐認為此乃驅虎吞狼之策，堅決反對；賈詡、荀彧則主張暫作隱忍，穩固自身。
劉衍權衡再三，最終采納了賈詡和荀彧的建議。“回複曹操，便說我願與他結盟，共討不臣。然我軍新定北疆，糧草轉運困難，難以即刻出兵相助。”這便是不直接拒絕，但也絕不實際出兵，坐山觀虎鬥。
滿寵得到回複，知劉衍暫無意南下，目的已達，遂滿意複命。
曹操得知劉衍態度，心中大石落地，對徐州的攻勢愈發猛烈。劉備軍苦苦支撐，而與此同時，一場決定命運的交易與逃亡，正在徐州另一處上演。
小沛，這座曾數次易手的城池，如今已被曹軍團團圍住，成了狂風暴雨中的孤島。
呂布身披數創，昔日的傲氣被血汙和疲憊掩蓋。他已知突圍無望，窮途末路。望著身邊僅存的、沉默如鐵石的高順，以及那匹同樣疲憊不堪的赤兔馬，一個念頭在他心中清晰起來。
“高順！”呂布聲音沙啞，卻帶著不容置疑的決斷，“我走不了了。帶著玲綺呂布女兒名為呂玲綺），去青州，投奔我那位‘好師弟’劉衍！”
高順猛地抬頭，眼中閃過一絲難以置信。他與劉衍麾下張遼等人曾有舊誼，但此刻……
“告訴他，”呂布喘著粗氣，臉上露出一絲複雜難明的神色，“就說……這是我呂布，最後的請托。望他看在昔日同門學藝的份上，給我女兒一條活路！至於你……”他看著高順，“尋個明主，也好過隨我葬身於此！”
高順沉默片刻，重重抱拳：“順，領命！必護小姐周全！”
是夜，高順挑選麾下最精銳的數十陷陣營死士，護著年幼的呂玲綺，借著夜色和呂布親自發起的決死反衝鋒製造的混亂，從曹軍包圍圈的薄弱處，悍然突圍而出，一路向北，朝著青州方向疾馳而去。
而呂布，在完成了這最後的安排後，仿佛了卻了所有牽掛。他手持方天畫戟，騎乘赤兔馬，單人匹馬衝向如林的曹軍……
數日後，小沛城破，呂布戰死的消息傳開。縱橫一世的飛將，終究未能逃脫敗亡的命運。其女與部將高順的去向，在亂軍之中並未引起曹操過多的關注，他的目光，已完全投向了岌岌可危的彭城。
彭城，劉備已到了山窮水儘的地步。然而，與原本曆史不同的是，劉備並非毫無準備。早在曹操大軍壓境之初，他便聽從了陳宮的建議，派其秘密南下荊州，聯絡荊州牧劉表的長子、與繼母蔡氏一係不睦的公子劉琦。
陳宮憑借其智謀與口才，成功說動了劉琦。劉琦正愁在荊州內部爭鬥中勢單力薄，若能引入劉備這支外援，雖然是敗軍，亦可增強自身實力，抗衡蔡瑁、張允等人。於是，劉琦在父親劉表麵前極力斡旋，陳述接納劉備、在北境增添一道屏障的利害。
就在彭城防線即將徹底崩潰的前夕，荊州方麵的使者終於抵達，送來了劉表實則劉琦推動下）同意接納的訊息。
劉備當機立斷，放棄彭城，命張頜、文醜斷後，自己與簡雍、陳宮等，率領核心部屬及部分願意追隨的軍民，殺出重圍，一路向南，徑往荊州方向退去。
曹操雖然攻占了徐州全境，卻未能擒殺劉備，眼睜睜看著其主力退入荊州，依附於劉表，不由得扼腕歎息。他知道，南顧之憂，並未根除。
中原的棋局再次劇變。曹操雖得徐州，卻北有整合河北、虎視眈眈的劉衍，南有寄居荊州、伺機而動的劉備，局麵反而更加複雜。
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