劉備入主襄陽，擁立劉琦為荊州牧，自領荊州刺史，看似名位已定，然荊州內外，暗流遠未平息。北有劉衍、曹操秣馬厲兵，虎視眈眈；東有孫權對江夏舊地乃至整個荊州心存覬覦；內部，蔡瑁、張允雖除，但其殘餘勢力及部分原本親近曹操的士族如蒯越等）依舊心懷異誌，需要時間安撫、清理。而最讓劉備與諸葛亮憂心的，卻是那位名義上的荊州之主——劉琦。
劉琦病篤，天命難違
劉琦本就性格略顯懦弱，長期受蔡氏壓製，鬱鬱寡歡。其父劉表去世前後，又經曆與蔡瑁集團的激烈鬥爭，以及突然被推上州牧之位的巨大壓力，身心俱疲。入住州牧府後不久，竟一病不起。襄陽秋冬之交，濕冷難耐，劉琦偶感風寒，初時並未在意，奈何病來如山倒，加之底子虛空，病情迅速惡化，竟成沉屙。
劉備聞訊，親自延請名醫，日夜遣人問候，湯藥飲食，無不關切備至。諸葛亮亦多次前往探視，寬言安慰。然而，藥石罔效，建安十五年春，在位不足半年的荊州牧劉琦，終究沒能扛過這場大病，病逝於襄陽，年僅三十餘歲。
劉琦之死，在荊州引起了不小的震動，卻也徹底掃清了劉備名正言順掌控荊州的最大障礙。劉備表現出極大的悲痛，以叔父之禮厚葬劉琦，極儘哀榮，此舉贏得了不少荊州舊臣的好感，認為其仁德念舊。
權柄歸一，臥龍布政
劉琦既逝，荊州不可一日無主。在諸葛亮以及張頜、文醜舊部的擁戴下，荊州文武百官共同上表，推舉劉備繼任荊州牧。劉備幾番推辭後，“不得已”而接受，正式成為荊州之主。
至此，劉備徹底掌控了南郡、襄陽、江夏、長沙、零陵、桂陽等荊州核心地域南陽郡大部仍在曹操手中），真正擁有了立足之地。
諸葛亮被劉備拜為軍師將軍，署左將軍府事劉備仍保留左將軍銜），總攬軍政，權力僅次於劉備。他展現出卓越的治理才能：
·內政：推行法治，整頓吏治，選拔賢能如重用馬良、馬謖兄弟，蔣琬等人），抑製豪強，安撫流民，興修水利，鼓勵農桑。荊州在其治理下，迅速從劉表晚年的頹勢中恢複過來，府庫漸盈，民心歸附。
·軍事：以張合、文醜為軍中骨乾，整訓水陸兵馬。文醜勇烈，負責陸戰衝陣；張合多謀，負責營壘布防與機動作戰。同時大力擴建水軍，以原江夏水軍為基礎，打造樓船，訓練水卒，控扼長江。
·外交：派伊籍、馬良等能言善辯之士，出使江東，重申盟好，穩住孫權，避免兩線作戰。同時，密切關注北方曹操與劉衍的動向，以及西川劉璋的局勢。
西望益州，隆中對策
這一日，劉備與諸葛亮於襄陽城樓議事，西望群山，雲霧繚繞。
“先生，今荊州初定，然北有曹、劉兩大強敵，東有孫權需時時提防，備常感力不從心。隆中之策，下一步當如何？”劉備問道。
諸葛亮羽扇指向西方，目光深邃：“主公，荊州雖是用武之國，然北受曹操之迫，東有孫權之忌，難以儘情施展。欲成霸業，必取益州！益州險塞，沃野千裡，天府之土，高祖因之以成帝業。今劉璋暗弱，張魯在北，民殷國富而不知存恤，智能之士思得明君。”
他進一步分析：“我軍新得荊州，需時間穩固。可先遣細作入川，結交蜀中豪傑，探聽虛實，散布主公仁德之名。同時，厲兵秣馬，廣積糧秣。待時機成熟，或劉璋邀請，或其內部生變，便可提一支兵，以助其防禦張魯或平定內亂為名，西進入川，則益州可圖矣！”
劉備聞言，精神大振：“先生之言，令備豁然開朗！然則，以何名義入川？劉季玉劉璋）雖暗弱，終究同為漢室宗親，無故伐之，恐失天下人心。”
諸葛亮微微一笑：“主公勿憂。劉璋性疑，且與張魯有殺母之仇，勢同水火。亮料其不久必求外援。屆時，我便可應其邀，名正言順，提兵入川！”
星落襄江，誌在千裡
就在劉備集團緊鑼密鼓，為西進益州做準備之時，一個意外的消息從北方傳來——曹操以其勢大力強，逼迫朝廷，晉位魏公，加九錫，坐王駕，劍履上朝而不拜，其僭越之心，已昭然若揭。
此訊傳來，荊州震動。劉備與諸葛亮深知，曹操此舉，意在進一步鞏固權力，整合力量，為其最終南征掃清障礙。留給荊州的時間，不多了。
劉備站在襄陽城頭，望著腳下奔流不息的漢水，又望向西邊那雲霧深處的益州，目光堅定。劉琦的病逝，讓他徹底掌握了荊州；曹操的晉位，則讓他感到了前所未有的緊迫感。
“傳令下去，加緊備戰！遣簡雍、孫乾，多帶金帛，潛入益州，廣交豪傑，探聽消息！”劉備沉聲下令。
“諾！”諸葛亮躬身領命，他知道，奪取益州，實現隆中對的第二步，已經刻不容緩。荊州的舞台已然穩固，下一幕波瀾壯闊的大戲，將在那崇山峻嶺之外的西川大地拉開序幕。而劉備集團，將在這亂世之中，向著鼎足天下的目標，邁出最為關鍵的一步。
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