亂世麗姝！
王世充，外表高鼻深目，卷曲胡子，相貌堂堂，有一雙狡黠的灰色眼睛。字行滿，本來姓支，是西域的胡人。寄居在新豐。他祖父支頹耨早逝。他父親支收跟隨他的改嫁到霸城王氏的母親生活，因而就改為姓王，官至汴州長史。
王世充從小長相高鼻深目，五官不同於中原人，常被人取笑，因而從小有很強的自卑感。不過自卑感也促使王世充從小就早熟，刻苦讀書。王世充廣泛涉獵經史，尤其愛好兵法以及卜卦算命、推算天文曆法方麵的學問。
開皇年間，王世充按戰功被授予儀同三司的官職，接著提升為兵部員外郎。他善於向朝廷陳事進言，通曉各種律令條文，口才極佳。但常利用法律條文徇私作弊，隨心所欲。有時候有人批駁他，他就巧言詭辯文過飾非，言辭激烈，人們雖然明知他不正確又沒有誰能使他認錯。
隋煬帝大業年間，提拔為江都丞，兼任江都宮監。當時隋煬帝多次巡視江都，王世充善於觀察隋煬帝的臉色，奉承諂媚順從他的心意，嘴又能說會道，隋煬帝很喜歡他。
王世充還製作玉石雕刻和風景彩畫，詐稱遠方的珍貴工藝品，獻給隋煬帝討好，因此隋煬帝更加寵信他。
王世充野心勃勃，知道隋朝的政局將會混亂，就暗地結交英雄豪傑，廣泛收買人心，那些犯罪坐牢的人，都用曲解法律的辦法予以釋放，從而顯示私人的恩惠，籠絡了一批死黨。
公元613年（隋大業九年）六月，楊玄感乘煬帝親征高句麗，國內空虛之機，突然叛亂，進攻東都洛陽，當時，各地有不少人打著響應楊玄感的旗號起兵，在江都附近就有餘杭的劉元進、昆山的朱燮、常熟的管崇三支起義軍。後來這三支隊伍更聯合起來，共推劉元進為主，占據吳郡，稱天子，立百官。
隋煬帝派了大將吐萬緒、魚俱羅鎮壓，這二人都是身經百戰的老將，鎮壓到這年年底，隋兵基本取得了勝利，擊斃了管崇，並把劉元進和朱燮圍困在建安。由於連續作戰，將士勞累，這兩員將領請求暫時休兵一段時間。
一心想奪兵權的王世充向隋煬帝進讒言，說該二人故意不進攻，有不臣之心。隋煬帝大怒，即刻將吐、魚二人撤職法辦。
隨後，隋煬帝任命王世充指揮進攻劉元進，並在淮南征募了數萬新兵，交王世充指揮。
陰謀得逞，王世充大喜，他在淮南積極招兵買馬，這批淮南兵後來成為王世充的子弟兵，是他起家的資本。
王世充以生力軍進攻已成殘兵的劉元進、朱燮，連戰皆捷，劉、朱先後戰死，但仍有不少餘部散在各處為盜。
為了把這些劉、朱殘部徹底剿滅，王世充心生一計，他找了個黃道吉日，集合有關人員，到通玄寺的佛像前焚香立誓，約定降者不殺。
古人都比較迷信，以為王世充在佛祖麵前立誓的保證應該不會有假，劉元進的餘部聽說後，紛紛投降，不到一個月，王世充就平定了吳郡。
不料王世充背信棄義，大局已定後，王世充把所有投降的共三萬餘人全部坑殺，可見其是個言而無信的狠辣角色。
王世充按後世說法最初的專業是個律師，不過這家夥不虧是一代奸雄，的確有些軍事才能。
公元614年（大業十年），齊郡的義軍統帥孟讓從齊魯長白山出發侵犯各個州郡，到盱眙，發展到十多萬人馬。
隋煬帝於是派王世充率領部隊前去剿滅。
王世充抵達前線後，並不急著進攻，而是以都梁山為據點，設置五道營柵，敵我相對而不交戰，還揚言撤退，部隊表現出疲憊不堪毫無戰鬥力的樣子。
孟讓恥笑地說“王世充是個隻懂法令條文的小官，哪能帶兵打仗？我要活捉他，一直打到江都去。”
這時當地百姓都住進了部隊營壘，遍地沒有東西可搶，叛軍慢慢地沒有吃的，又為營柵擋住道路而傷腦筋，不能向南方進軍，就分兵包圍王世充的五處營柵。
王世充每天出兵打一下，表麵裝作失利，跑回營柵。
像這樣搞了好幾天，孟讓更加小看他，就慢慢分派人馬到南邊去搜搶財物，留下的兵力隻夠圍住營柵。
王世充知道敵人放鬆了警惕，立即抓住機會，在軍營中填平了灶坑，拆下了帷帳，擺設起方陣，四麵朝外，拔掉柵欄出擊，忽然向叛軍殺出。
叛軍措手不及，迅速崩潰，王世充率領部下奮力作戰，大敗敵軍，殺死了一萬多人，俘虜了十多萬人。叛軍頭目孟讓帶著殘餘的幾十個人落荒而逃。
此戰之後，王世充聲名大噪，隋煬帝認為王世充有將帥的才乾謀略，又派他率領部隊討伐各個小股叛軍，所到之處全部蕩平。
公元615年（大業十一年），突厥在雁門圍困了隋煬帝。王世充帶領江都的全部人馬準備到雁門赴救國難，為了表示自己對隋煬帝的忠心，他在隊伍裡蓬頭垢麵，痛哭得失去常態，日夜不脫盔甲，躺在草上睡覺，麵容憔悴，兩眼通紅，放到後世一定可以當一代“影帝”。
隋煬帝聽到這些後，非常感動，認為他忠誠，更加信任他了，於是對他進一步提拔重用。
公元616年（大業十二年），王世充升任江都通守。當時厭次人格謙當了多年盜匪，帶著十多萬人在豆子一帶活動，被太仆卿楊義臣殺掉，王世充統率部隊攻打格謙的殘存隊伍，打敗了他們。又出兵到南陽攻打盧明月，俘虜了好幾萬人。班師回到江都，隋煬帝非常高興，親自舉杯賞賜他。
公元617年（大業十三年）七月，瓦崗軍李密、翟讓猛攻東都洛陽，多次擊敗守軍，洛陽求救的文書雪片般飛到江都。隋煬帝不得已，調全國各地精兵救援洛陽，在各路援軍中就有江都通守王世充率領的江淮勁卒二萬人。由於這次軍事行動的總指揮薛世雄在進軍途中於河間七裡井意外地被燕趙起義軍竇建德殲滅，隋煬帝任命王世充繼任援洛大軍的總指揮。
一下子成了十幾萬大軍的總指揮，王世充大喜過望，這可真是鴻運當頭啊！他決定抓住這次機會，好好表現一下。
到洛陽後，王世充迫不及待地出兵向瓦崗起義軍的首領李密挑戰，雙方在洛口對陣。
可他沒想到李密也是隋唐一代英雄，有勇有謀，瓦崗軍的戰鬥力也非常強悍，雙方前後交戰一百多次，殺得天昏地暗，但卻難分勝負。
本來想再展輝煌的王世充沒想到這次竟然碰到了“硬茬”，一時心中萬分焦慮，這時又接到隋煬帝的聖旨，提拔任命他為大將軍，催促打敗李密。
王世充迫不得已，放棄保守打法，冒險帶領部隊渡過洛水，偷襲李密。
沒想到中了李密的埋伏，吃了敗仗，被淹死了一萬多人，隻得率領餘部返回河陽。真是人倒黴了喝涼水都滲牙，這時已經進入冬季，又碰上天氣寒冷大雪紛飛，沿途凍死了好幾萬人，等到抵達河陽，隻剩一千來人了。
大受打擊的王世充灰心喪氣，把自己囚禁起來請罪，越王楊侗派遣使者釋放了他，召回洛陽，駐紮在含嘉倉城，收集逃散的士卒，又有了一萬多人。
公元618年（大業十四年）三月，宇文化及在江都叛亂，隋煬帝被弑。五月，煬帝駕崩的消息傳到洛陽，越王楊侗於是作為皇位繼承人被擁立為皇帝，年號皇泰，在後來的曆史中被稱為皇泰主。王世充被皇泰主封為鄭國公，與段達、元文都等其他六人共同輔政，時人稱為“七貴”。皇泰主登基時，洛陽已被李密重重包圍，有效統治範圍隻有洛陽一城。六月，宇文化及的叛軍到達洛陽郊外，意圖攻克洛陽作為根據地。
元文都和盧楚等人向皇泰主獻計說“如今宇文化及殺君叛逆，仇未報，恥未雪，我們雖然複仇心切，但力不從心。從國家大局考慮，不如用高官籠絡李密，拿國庫的資財暫時利誘他，讓李密去攻打宇文化及，使得兩夥叛軍自相殘殺，宇文化及被打敗後，李密的兵馬必然也疲憊不堪了。再說李密的士卒得到了朝廷的獎賞，擔任著朝廷官職，朝廷多跟他們建立感情，容易運用離間之計，我們的軍隊養精蓄銳來鑽他們疲憊困乏的空子，那麼李密也是可以對付的。”
皇泰主采納了他們的計策，決定拉攏李密，讓李密去對付宇文化及這個殺父弑君的大仇人。當天就派使者授予李密太尉、尚書令的官職，命令他討伐宇文化及。
李密出生於四世三公的貴族家庭，人稱魏公，並不想當一輩子反賊，加上為避免兩麵作戰，腹背受敵，於是接受了朝廷冊封。帶兵到黎陽抵禦宇文化及，凡是打了勝仗就派遣使者向朝廷報捷，元文都、盧楚等隋朝官員都很高興。
王世充不以為然，對他手下的各將領說“元文都那幫人，寫寫畫畫，文官而已，我看事態的趨勢，一定會被李密抓起來。再說我的部隊多次跟李密作戰，殺死他的父兄子弟，前前後後已經很多，一旦成為他的下屬，我們這些人就沒有生路了！”他說這番話是為了激怒他的將士們，煽動他們阻止文官們拉攏李密。
元文都知道後非常恐懼，跟盧楚等人商議，趁王世充上朝的時候，布下伏兵殺掉他，已經約定時間了。納言段達平庸怯懦，害怕這事辦不成功，就派他的女婿張誌把盧楚等人的計謀告訴了王世充。
當天夜晚王世充帶領人馬包圍宮城，將軍費曜、田闍等人在東太陽門外迎戰，費曜戰敗，王世充奪取城門衝了進去，將軍皇甫無逸隻身逃脫，抓住盧楚殺了。
這時皇宮大門緊閉，王世充派人敲著宮門對皇泰主說“元文都他們要挾持陛下投降李密，段達得知後告訴了我，我不敢背叛朝廷，是來討伐背叛朝廷的人。”