開始，元文都聽到發生變故，來到乾陽殿伺候皇泰主，指揮部隊保衛，命令將士們憑借城池抵禦兵變。段達詐稱皇泰主的命令捉住元文都押送給王世充，一到就亂棍打死。段達又詐稱皇泰主的命令，打開宮門迎接王世充，王世充派人換下了宮中的全部警衛人員，然後拜見皇泰主謝罪，說“元文都等人犯下說不完的罪行，陰謀製造內亂，情況緊急才采取這種辦法，我是不敢背叛國家的。”
皇泰主看到事已至此，自己勢單力薄，隻能虛與委蛇，跟王世充盟誓。當天，升任尚書左仆射，總管監督朝廷內外各項軍務。於是王世充成了隋朝一人之下萬人之上的最大權臣。
王世充離開含嘉城，搬進尚書省官署居住，獨攬朝政大權。任命他的哥哥王世惲為內史令，住進皇宮，侄子後輩都握有兵權，鎮守各地城鎮。
沒過多久，李密打敗宇文化及班師回朝，他的瓦崗精兵駿馬多半戰死，剩下的疲勞困乏。
王世充覺得是收拾死對頭李密的時候了。
但又怕人心不齊，就借助鬼神征兆，說是夢見了周公。於是在洛水岸邊修建了周公祠，叫巫師宣揚周公命令尚書左仆射趕快討伐李密，會立大功，不然兵士們就會全部死於瘟疫。
王世充的兵士多半是楚地人，習俗上相信欺騙迷惑人心的怪誕言詞，大家都請求作戰。王世充挑選精銳驍勇的人馬，有兩萬多名將士，兩千多匹戰馬，在洛水南邊紮營。
李密在偃師的北山頭駐紮。當時李密剛剛打敗宇文化及裝備精良的驍果軍，有渺視王世充的情緒，不築壁壘工事。
王世充在夜間派遣三百多名騎兵秘密進入北山，埋伏在山穀中。
他命令全體將士馬要喂飽，人要吃好，在黎明時分向李密突然發起了進攻。
李密倉促出兵應戰，隊形還沒擺好就打起來了，一片混亂。
王世充在北山埋伏的騎兵乘機發起衝鋒，居高臨下，衝向李密的營地，放火焚燒他的軍營，瓦崗軍大敗，四散而逃。
王世充乘勝追擊打下了偃師，李密逃跑退守洛口。
李密逃走後，其在各地的守將紛紛向王世充投降，王世充全部占領了李密原來的地盤，勢力範圍從洛陽一城猛然擴展到整個中原。王世充同時還得到了李密部下的秦瓊、程咬金（後改名程知節）、羅士信、裴仁基、單雄信等名臣大將，手下因而人才濟濟。
王世充擊敗李密後，皇泰主封王世充為太尉，開太尉府，朝中事務無論大小都決於太尉府，王世充在官署門外張貼了三份布告一份招聘文才學問足以幫助處理政務的文職人員，一份招聘武藝超群敢於衝鋒陷陣的武職人員，一份招聘善於審理冤案、疑案的司法人員。從此呈遞書函當麵介紹以推薦或自薦的，每天都有幾百人，王世充一概親自考核，殷勤慰問款待。
他愛搞小恩小惠，從上至下直到部隊的普通士卒，都用誇飾動聽的言詞進行引誘。當時的有識之士見他口是心非，斷定他懷有二心。
王世充有一次在皇泰主跟前吃他賞賜的食物，回家大吐一場，懷疑是食物中毒造成的，從此以後不再朝見皇泰主，跟他不打照麵了。他派遣雲定興、段達向皇泰主稟奏，要求賜給衣服、朱戶、納陛、車馬、樂器、天使、斧鉞、弓矢、秬鬯等九種器物，發出了奪取政權的信號。
皇泰主被迫封王世充為相國，統管百官，封為鄭王，如數賜給九種器物。有一個法號叫桓法嗣的道士，自稱善於解釋占卜圖書，於是呈上《孔子閉房記》，圖畫為一個男人手持竹竿趕羊，解釋說“隋朝，皇帝姓楊。乾一嘛，合起來是個‘王’字。王在羊後，預示相國取代隋朝當皇帝。”接著拿出《莊子人間世》《德充符》兩篇呈遞給王世充，解釋說“上篇談‘世’，下篇談‘充’，這就是相國的名嘛，預示您應當恩德遍布人間，順應符命當天子。”
王世充十分高興地說“這是上天的旨意呀。”拜了兩拜接過圖讖，立即任命桓法嗣為諫議大夫。王世充又捕捉各種鳥雀，把寫好所謂符命的帛係在它們的頸子上，一隻一隻地放飛。打下這種鳥雀前來進獻的人，也授予官職頭銜。
段達、雲定興等人把這些符命送進皇宮對皇泰主展示說“天命不是凡間小事，鄭王功德很高，請您禪讓皇位，仿效唐堯、虞舜的榜樣。”
皇泰主憤怒地說“這天下是高祖的天下，如果我隋朝的氣數還沒有衰竭，這種話就不該講，如果天意要改朝換代，那還談什麼禪讓不禪讓？您們各位都是先帝的老臣，突然說出這種話，我真失望啊！”段達等人沒有誰不流淚。
王世充又派人對楊侗說“現在國內還沒有平定，必須有個年長的君主，等到天下太平無事了，恢複您這聖明的皇上。一定遵守以前的盟約，決不違背。”
王世充冒充皇泰主發出詔書把隋朝帝位讓給王世充，派遣哥哥王世惲到含涼殿廢皇泰主，僭位為帝，建年號開明，國號為鄭。大封族人為王。
一直圖謀不軌的奸雄王世充終於篡權成功。
王世充可能由於過去當過律師，是個“話癆”。每當接受群臣朝見處理政務，都要情意懇切地指教一番，說話囉嗦，語言重複，千頭萬緒，朝廷所有侍奉他的官員，都為他的頻繁差遣而疲憊不堪。
他有時帶上幾個隨從人員到通衢要道上巡視，並不布置警戒禁止行人，百姓隻讓讓路就行了，拉緊馬韁慢步行走，對百姓們說“以往的皇帝高坐在宮廷裡頭，民間的情況，無法了解透徹。我王世充不是貪戀皇位，根本目的是要挽救艱危的時局，我現在應該像一個州刺史，每件事情都要親自處理，應該跟黎民百姓一起評論朝政得失。擔心宮門禁令有著限製，大家的意見傳不進去，如今在順天門外安置座位處理政務。”
又命令在西朝堂受理訴訟案件，在東朝堂聽取批評建議。於是呈遞書信陳述意見，每天有幾百人，書信奏疏已很煩雜，考慮難得周全，王世充不勝其擾，疲憊不堪，幾天之後就不再出宮。
王世充的禮部尚書裴仁基以及他的兒子左輔大將軍裴行儼、尚書左丞宇文儒童等幾十人商議擊殺王世充，再次擁立楊侗為皇帝。事情泄露，全被殺害，滅絕他們的三族。
六月，王世惲趁機而鼓動王世充殺掉皇泰主，以使斷絕人們複辟的念頭。於是，王世充撕下偽善的麵具，派遣自己的侄兒王行本鴆殺了皇泰主，假惺惺給了個稱號叫恭皇帝。
……
李淵率領唐軍進入關中後不久，王世充趁其立足未穩，派兵前來攻打李淵，李世民聽到消息後想起夏雪的叮囑，立即向李淵請命前去迎敵，李淵欣然允諾。
李世民於是一邊讓長孫無忌繼續組建訓練玄甲精騎、打造明光鎧甲、唐刀等新裝備，一邊帶領原來的人馬一萬多人前去迎擊王世充的鄭軍。
王世充開始時候比較順利，很快打下了滑州，看到唐軍這麼不堪一擊，不免趾高氣揚，於是派遣大將秦瓊和程咬金為先鋒，繼續向東進攻。秦瓊和程咬金來到黎陽後，正好碰到了李世民率領的一萬唐軍前來迎敵。
秦瓊，字叔寶，齊魯曆城人，身材高大，相貌堂堂，著名大將，勇武威名震懾一時，是一個於萬馬軍中取人首級如探囊取物的傳奇式人物。
程咬金，原名咬金，後更名知節，字義貞，齊魯東阿人。身材魁梧，相貌粗獷，驍勇善戰，善於騎馬用槊擊刺，真實曆史上的程咬金並不是評書裡說的手持大斧的“三板斧”，而是善用馬槊。
秦瓊和程咬金原來是瓦崗軍李密的部下，都因負傷被王世充俘虜，不過二人從來都沒有喜歡過王世充，也覺得王世充成不了大事，一直在找機會另覓明主。
程咬金更是特彆討厭王世充，因鄙夷王世充為人多詐，程咬金對秦叔寶說“王公才識風度淺薄狹隘，卻愛亂說，喜歡賭咒發誓，這不過是老巫婆，哪裡是撥亂反正的君主！”
這次王世充派秦瓊和程咬金作為先鋒攻打唐軍，二人聽說前來應戰的是有“戰神”之稱的秦王李世民，心中大喜，“良禽擇木而棲”，他們覺得李世民才是值得輔佐的英主，便悄悄派人聯絡李世民後帶兵投奔了李世民。
秦瓊、程咬金隨後托人送給王世充一封書信“我等身受您的特彆優待，總想報恩效力，但您性情猜忌，愛信讒言，不是我等托身之處，如今不能再侍奉您，請求從此分彆。”王世充看到書信後大怒，從此後性格變得更加猜忌。
李世民未動一刀一槍就得了兩員虎將，心中大喜，果然和夏雪離彆時候的叮囑完全吻合，不免對夏雪更是敬慕有加，倍加思念。
李世民得此兩個虎將，特彆是秦瓊，夏雪說過的勇猛彪悍的“萬人敵”，可以輔佐他平定天下，更是大喜過望，立即任命秦瓊為玄甲精騎的馬軍總管，封左武衛大將軍。封程咬金為左三統軍。
秦瓊和程咬金發現李世民英武不凡，雄才大略，從此以後，忠心耿耿地輔佐李世民，跟隨李世民南北征戰，立下了許多汗馬功勞。
秦瓊和程咬金投奔李世民後，王世充的殿中監豆盧達也投降了唐朝。王世充見人心一天一天散失，就用酷刑嚴厲控製，家裡有一個人逃跑，全家不論老少都株連被殺，父子、兄弟、夫妻之間隻要告發就可免罪。又命令五家為一保，互相監督，如果有人全家叛逃而鄰居沒有發覺，四周的鄰居都要處死。處死的事接連不斷，人們叛逃越來越厲害，甚至上山砍柴的人，出去回來都有時間限製，弄得公家私人人人自危，都無法生活。
並且把宮廷作為大監獄，隻要產生懷疑，就把人家連同家屬捆綁起來送進宮廷關押。每當派遣將領出外作戰，也把他的親屬拘留在宮裡作為人質。
被囚禁的人一個緊挨一個，不少於一萬人，沒有食物，饑餓而死的一天幾十人。王世充招兵打仗沒完沒了，庫存的糧食很快吃光，城裡的人吃人肉。有的人抓來泥土放進瓦甕，用水淘洗，沙石沉在底下，取出浮在上麵的泥漿，把糠麩摻在裡頭，做成餅子來吃，人人都身體腫脹而腿腳發軟，一個個躺在道路上。王世充的尚書郎盧君業、郭子高等人都餓死在山溝裡。
遭受王世充這麼折騰後，鄭國國力嚴重下降，暫時也無力再繼續進攻唐朝了，這給了唐朝一個寶貴的喘息機會。