憤怒的兩晉南北朝！
劉休範發動叛變之前，特彆派道士陳公昭，撰寫天公書，上題沈丞相，送交荊州督導官沈攸之的守門人，有意拉攏沈攸之一起行動。
沈攸之確實充滿野心，但卻並不看好劉休範這種蠢才，所以直接把陳公昭押送朝廷，以表明忠心，仍覺不夠，又聯合南徐州督導官、建平王劉景素，郢州督導官、晉熙王劉燮，湘州督導官王僧虔，雍州督導官張興世，共同動員武裝部隊，討伐劉休範。
因為主戰場在東方，沈攸之等人並沒出多大力，但事後中央討論決定，還是加授沈攸之為開府儀同三司，以資鼓勵，並以安撫，沈攸之表示堅決辭讓。
而沈攸之越是不貪功，越讓建康當局感到恐慌，朝廷打算征召他回京師，卻不敢直接發布調令，於是以太後王貞風的名義，派太監前去宣慰說“你在外地太過辛勞，早應返回京師，朝廷對你的期望和交付你的現職，實在重要，現在剛經曆了一場災禍，正是用人之際，望你以國事為重，三思而行。”
沈攸之一臉為難地說“我這個人，並不是國家棟梁之才，供職京師，恐怕非我能力所及，但是讓我去討伐蠻族變民，平定長江漢水一帶的叛亂，絕不敢推辭——當然這隻是我的肺腑之言，具體去留，仍聽朝廷安排。”
這招以退為進，讓朝廷沒有一點法子，他雖說得老實巴交，但無論如何都不宜強行召回。
就在建康四貴都犯愁的時候，張敬兒再三請求蕭道成兌現當初的諾言。
蕭道成認為襄陽是北方的軍事重鎮，而張敬兒並沒有什麼威望，所以不打算履行承諾，因此拖到475年仍未發布任命。
張敬兒洞察了蕭道成的心病，嚴肅地說“沈攸之盤據荊州，你知道他將來會乾什麼勾當？不讓我出去建立內外夾攻的形勢，你有什麼把握克製他？”
蕭道成會心一笑，也不再多說，於3月4日，任命張敬兒為雍梁二州軍區司令長官，兼雍州督導官。
沈攸之得知張敬兒西上的消息，恐怕被他偷襲，暗中加緊戒備，但張敬兒頗有心機，到達任所後，對沈攸之十分尊敬，幾乎一舉一動都向他請示，書信和禮物更是絡繹不絕，沒過多久，沈攸之就把他當成心腹，回贈禮品也十分豐厚。
漸漸地兩人竟真的像是一條船上的人了，沈攸之意外得此萌友，感覺渾身舒暢，曾好幾次提議一同出城打獵，然後在兩州邊界上進行會晤——兩人一直借使者和書信聯絡，張敬兒煞有介事地回信說“隻要心在一起，形跡最好不要過於親密，免得遭人指摘。”
沈攸之十分感動，對張敬兒更加信任，許多機密消息都告知對方，而張敬兒則毫不遲疑地全都報告給蕭道成。
為了讓這出戲更加逼真，蕭道成特意寫信給沈攸之，詢問張敬兒調職的時候，由誰來接替最為合適。
沈攸之當即拿給張敬兒過目，附信說道“這個蕭道成簡直太過份了，居然找我商議把你調到偏遠地方任職，兄弟你才來了多久，工作也一直儘心儘力，憑什麼無故調職！”打算借此離間張敬兒與中央的關係，讓張敬兒對自己更加忠誠。
張敬兒接到書信，確信沈攸之已完全墮入陷阱了，未來已不足為慮。
此時的中央其實已物色了另一個敵人，根本把沈攸之忽略了。
劉宏的兒子、南徐州督導官、建平王劉景素，是劉義隆的孫子輩裡年紀最大的，而且孝順父母，與兄弟友愛，一向有美好的聲譽，平常生活節儉樸素，又喜愛文學，待人接物都謙卑有禮，受到當世的一致稱讚。
反觀現任皇帝劉昱，同樣是劉義隆的孫子，並沒什麼為人稱道的品德，而且民間一直傳言他不是皇子，與劉景素簡直不可同日而語，雖然坐在皇位上，能否長久卻是未知。
楊運長和阮佃夫等人，都打算長期掌握權力，自然不希望年紀大、有德行的君王出現，所以秘密打算除掉除劉景素，劉昱娘舅家的人也視劉景素為眼中釘。
國內風向已變，劉景素的心腹將領都勸劉景素發動政變，先下手為強，劉景素頗為心動，但並沒有立即響應。
本年底，還沒等到新一輪的內亂真正爆發，效忠於楊運長的防閤將軍王季符，單人匹馬逃奔建康，誣稱劉景素謀反。
楊運長立即就要出軍討伐，袁粲和蕭道成竭力反對，而劉景素很快就派世子劉延齡回建康表達忠心，中央於是把王季符貶斥，同時免除了劉景素的鎮北將軍、開府儀同三司的加官。
此事讓楊運長極為憤怒，對劉景素更加恨之入骨。
同時也讓劉景素更加警覺，和軍事總參議官殷濔、大營軍事參議官垣慶延、軍事參議官沈顒等人密謀自保之計，並派人來往建康，尋訪結交有才能和實力的人，冠軍將軍黃回、遊擊將軍高道慶、輔國將軍曹欣之、前軍將軍韓道清、外籍兵團指揮官郭蘭之、羽林禁軍指揮官垣祇祖，先後與劉景素秘密結盟，其他在建康失意的軍人，也都歸附劉景素。
當時劉昱特彆喜歡獨自出宮遊逛，而且往往遠去荒郊野外，曹欣之打算占領石頭，趁劉昱再次獨自外出時，發動政變。
韓道清和郭蘭之還去遊說蕭道成，蕭道成果斷拒絕了，但承諾絕不泄露此事。
除非他是傻的，坐山觀虎鬥並能混水摸魚的大好機會，豈能放過，送走韓郭二人後，蕭道成立刻找到楊運長和阮佃夫，聲稱劉景素即將發動政變，讓他們加緊防備。
雙方默默對峙半年之後，476年7月1日，垣祇祖率數百人從建康逃到京口，宣稱京師已經大亂，力勸劉景素火速前往接收，劉景素信以為真，於是就在當天起兵，讀書人和平民有數千人響應。