冀州鄴城，馬家府宅。
家仆見主人如此自信，搖頭歎道：少將軍與馬靈雖勇，無奈手下無兵，兩杆槍濟得甚事殺到半夜也近不得鄴城，隻得向西落荒而逃，已不知往何處去矣。
馬騰聞此，半晌作聲不得。
正在這時，隻聽府外人喊馬嘶，門軍入報：程昱帶領數百人馬到來，圍定府宅。
馬騰：是來擒拿我父子乎
門軍：程昱雖帶兵來，卻不動武，隻命小人入報老大人，說是世子曹丕有要事相商，特來相請將軍父子三人，一並前去。
馬騰暗思：馬靈、馬岱既已逃走，便是死無對證。倘若動武，反露形跡。
當時不容猶豫，隻得著了官服，率二子隨中軍出門。三人剛至府門之外，馬騰正欲尋程昱說話，賈信跨步上前，大喝一聲：奉令捉賊，眾軍與我動手！
馬騰未及反應，眾軍一齊前前，早將其父子三人捆倒在地。
軍中早已備好檻車十數輛，賈信令將馬騰父子及夫人囚於車中，其餘仆眾皆繩捆索綁，儘數押回府衙，向世子曹丕繳令。
曹丕也不審問，對賈信說道：皆都置於牢中，來日送往許都，請丞相發落。
次日午時，忽有許都使者到至：丞相手令，馬騰父子不必解京，就地正法。
曹丕驚問：馬騰世代名將，又身居侯爵，何至於此
來使未答，程昱接口道：是我見馬騰父子三人皆在，唯獨不見馬岱。因恐其糾集反賊，於路劫奪囚車，故派人連夜騎快馬至許都，向丞相奏報，請將馬騰就地斬決，以免後患也。
曹丕無話可說，於是命將馬騰父子三人，與家人百餘口驅至庭院，儘行開刀問斬。
可憐一代名將，死得糊哩糊塗，不明不白。
鏡頭轉換，按下馬騰父子受誅，複說馬靈與馬岱。
二人因見田銀、蘇伯事敗，不敢進城，惶惶如喪家之犬，拋了馬匹兵器，儘揀荒山野嶺向西狂奔。於路聽得老將軍全家已被殺害，好不心傷。
馬靈、馬岱囊中頗有餘金，出長安後買馬西行，這才費儘千辛萬苦到得冀城，見到公子馬超，伏地大哭，訴說老將軍及太夫人、二位少公子被害之事。
馬超聽了，大叫一聲昏厥於地，被從人救醒，手指許都大罵，與曹操誓不兩立。
由是即派使者，前往漢中，再向張魯借兵，欲報父仇。
複說漢中張魯，前番為結好馬超，派大將楊昂率三千兵往助，幫他奪了冀城。
楊昂領得勝之兵回到漢中，報說冀城戰事。張魯大喜，以為今後得一強援，漢中永固，並可借助西涼兵馬，就此南下益州。
字幕：張魯，沛國豐縣人，張道陵之孫，父名張衡。張道陵字輔漢，乃創漢功臣張良第八世孫，史稱其名為張陵。
鏡頭閃回，補敘張魯割據漢中故事。
張魯祖父張陵生具奇賦，七歲時即能誦《道德經》，並能達其要旨。長成後身材高大魁梧，龐眉文額朱頂綠睛，隆準方頤，目有三角，伏犀貫頂，垂手過膝。
張陵又極好學，天文地理河洛圖緯，皆極其妙；諸子百家三墳五典，所覽無遺。青年時往來於吳越之地，從其學者有千餘之眾。
張陵之父張剛，煉製販賣香油為生。
當地時有鄉紳地主，請風水先生為其先人選穴。風水先生為其選了一處絕好陰宅，曰為天門穴，若葬此必出神人，子子孫孫無窮儘時。
張剛一日賣油回來，適逢大雨如注，誤落地主所挖墓穴。泥土衝入墳坑，將其埋葬。
大雨下了數日，天晴後地主埋葬先人，卻再也找不到墳坑，隻好另擇吉地下葬。
畫外音：張剛無意中占了天門穴風水之先，其後人方為天師，世代不絕。此謂民間坊言，列位看官可隻作玩笑，當不得真。
永平二年，張陵赴直言極諫科舉，漢明帝拜為巴郡江州令；不久退隱北邙山中，修持煉形合氣辟穀，漸通長生之道。
建初五年，詔舉賢良方正不起，複征為博士，封冀縣侯，朝廷三詔不就。因愛蜀中溪嶺深秀，遂入蜀中，隱於鶴鳴山，修煉神丹符咒之術，自此便改稱張道陵。
張道陵有弟子王長、趙升，隨其習學黃老之道，助煉龍虎大丹。
仙丹煉成，張道陵服之返老還童，遂雲遊天下，參訪仙源。忽一日，張道陵遊於北嶽嵩山，在山頂遇到一位繡衣使者，飄然若仙。
繡衣使者見到張道陵，甚是喜歡，便指點說道：在這嵩山中峰石室內，藏有《三皇秘典》及《黃帝九鼎丹書》，乃是太上老君所遺。公若得而修之，可以升天為仙。
張道陵信之不疑，齋戒六十日後進入石室，果然得到丹經道書。遂赴雲錦山精思修煉，而得分形散影之術。雲錦山者，即後人所謂龍虎山也。
某日夜半，似醒似夢之間，忽見太上老君下降，對張道陵諭示：近來蜀中有六大魔王，狂暴生民，爾等前往治之，則功德無量，名錄丹台。
說罷，乃授以正一盟威符錄，三五斬邪雌雄劍、陽平治都功印、平頂冠、八卦衣、方裙朱履，以千日為期，約會於閬苑。
張道陵拜領老君所授，日昧秘文，能集三萬六千神靈，以供驅使。
隨即入蜀，在青城山上設置琉璃高座，供元始天尊及三十六部尊經，立十絕靈幡，鳴鐘叩磬，布龍虎神兵，施起法力。
魔王、魔鬼不敵張陵師徒法力，同聲哀求，儘被收服。
張道陵共收八部鬼神，殲滅六大魔王，群妖就此絕跡。張道陵遂與弟子王長、趙升前往川中雲台山，卜居其地，繼續修煉。
太上老君命使者下降來告：以子之功業，合得九真上仙之位。但滅鬼過多，未免殺氣穢空，非大道好生之旨。子須再修三千六百日，吾待子於上清八景宮中。
張道陵奉命，乃偕弟子王長、趙升複往鶴鳴山，精修二十餘年。
永壽元年正月，太上老君與眾真複降，為張陵說北鬥延生真經及三八謝罪法懺。
次年春，會三界萬神於青城山黃帝壇下，盟五嶽四瀆，立二十四治，福庭鬼獄。定三十會真壇與六十通真靖，七十二福地，命人處明陽、鬼處幽陰，各治設祭酒與男官、婦官，以讚玄化。至此，道教始有教團。
張道陵率弟子複遊各地，斬妖巷孽、奪鹽池，建功立德，造福蜀民。
永壽二年九月九日，張陵至雲台山上，蒙太上老君冊封為正一天師。遂將餘丹及印、劍、都功符錄授於兒子張衡，囑道：我遇太上老君親傳至道，此文總領三萬都功，正一樞要，世世一子紹吾之位，非我宗親子孫，不得傳授。
傳授印劍符籙已畢，因在蜀境設二十四治，為布化行道機構，凡入道者交五鬥米為信，稱為“五鬥米道”。張道陵稱“祖天師”，子張衡為“嗣師”，孫張魯為“係師”。
道教共分正一、全真、真大、太一、正明五大派門，隻有張陵一脈是將“天師”神職親族相授，非張氏宗親不可承襲。張陵死後，天師道由子張衡行之。張衡死，張魯行之。
張魯為五鬥米道第三代天師，又通過其母得到益州牧劉焉信任。初平二年，劉焉任張魯為督義司馬，使與彆部司馬張修帶兵，同擊漢中太守蘇固。
張修擊殺蘇固，張魯又殺張修，奪其兵眾，截斷斜穀道，殺朝廷使者，絕朝貢之道。
興平元年，劉焉病死，子劉璋承襲益州牧之位。因聽信部下諂言，以張魯不服從益州調遣為由，斬殺張魯之母，及其留在成都家室。
既然反目成仇，便為敵國。劉璋又遣上將龐羲進攻漢中，但為張魯所破，勞而無功。
張魯奮起反擊，由此襲取巴郡，割據漢中，自號為“師君”。其來學道者皆號為“鬼卒”，為首者號為“祭酒”，部下徒眾多者，便號為“治頭大祭酒”。教眾所在之地並無官長，儘屬祭酒所管。如此張魯雄據漢中之地，已有三十餘年。
閃回結束，書歸正本。
馬超派遣使者來至漢中南鄭，麵見張魯，說明要求結盟，共伐曹操，以報父仇。
張魯聞說曹操殺了馬騰，儘得關中之地，乃聚眾商議：馬騰遭戮，馬超又新敗於潼關。今關中及涼州難民皆入我漢中，自子午穀逃歸者即有數萬戶。我若不納，殊非上天好生之德，亦違天師道之規；倘若納之，朝廷豈肯容我觀其動向，曹操必將侵我漢中。即已獲罪於朝廷，我不如自稱漢寧王，督兵以拒曹操，諸君以為何如
功曹閻圃出班諫道：漢川之民十萬餘眾，財富糧足，四麵險固。今將軍承製自立，亦可設置官署，勢力足以決斷事務，何用稱王愚意益州劉璋昏弱，不如先取西川四十一州為本，然後稱王未遲。
張魯聞言大喜，遂與胞弟張衛商議起兵。
巴西太守龐羲探知張魯欲興兵取川，急報知劉璋。
劉璋聞訊心中大憂，急聚眾官商議拒敵之策。班中一人昂然而出，聲如洪鐘：主公放心。某獻一計，可使張魯不敢正覷西川。
字幕：張鬆，字子喬。蜀郡成都人，官拜益州彆駕。
劉璋見張鬆說得輕易，遂問道：彆駕有何高見，可解此危
張鬆：某聞曹操掃蕩中原，又派鐘繇、夏侯淵出兵關中，破馬超，敗韓遂，天下無敵。臣願親往許都，說曹操攻取漢中，以圖張魯。則張魯拒敵不暇，何敢複窺蜀中
劉璋大喜，即令收拾金珠錦綺，遣張鬆進許都朝見天子，並請曹操興兵來取漢中。張鬆領命回府，將西川地理圖本藏於身上，一麵命令家仆：你速至城南龍泉寺，請崔州平先生至府相見，就說有要事商議，無需多言。
家仆：可是那個自荊州來的雲遊道士崔州平
張鬆：咄！你還認識幾個崔州平休要廢話，速去，速去！
家仆領命，於是騎馬出府，直奔城南龍泉寺中，來見崔州平。
鏡頭閃回，敘述崔州平之事。
字幕：崔鈞，字州平，博陵安平人。父為漢太尉崔烈，兄名崔均，字元平，曾任議郎，舉家世為漢臣，忠烈滿門。
崔鈞少年時即喜交結英豪，頗有名望，曆任虎賁中郎將、西河太守。
獻帝之初，崔鈞與袁紹起兵於山東，共討董卓。正因此故，其父崔烈為董卓部下殺害，死於兵亂。兄崔元平一直想要替父報仇，卻不久因病去世，遺恨千古。
崔州平見父死兄亡，遂棄官誥，掛印於堂，帶領妻子仆從避亂南下襄陽。
後受水鏡先生及史子眇道長以伏龍令所托，崔鈞即與石韜字廣元、孟建字公威、徐庶字元直四人結為兄弟，亦稱“水鏡四門徒”，皆乃鬼穀門人弟子。
四人皆奉伏龍令，以徐庶為長，明為諸葛亮之友，實為少帝貼身侍衛，以替少帝探查忠臣義士及漢室宗親，以重扶漢室為第一要任。
當時諸葛亮在隆中自比管仲、樂毅，荊襄之人大都不予認同，惟有崔鈞與徐庶等四友知其根本，且認為孔明之才也確實可比管樂，甚有過之。
其後徐庶因老母在當陽長阪被曹純所擄，遂與石韜北投許都為官，孟建及崔鈞則奉孔明之令潛往成都，為劉備入川內應。
孟公威入青城山為觀主，崔州平則下榻龍泉寺為火居道人，以此結交益州士人。
經過年餘奔走，二人分彆結下張鬆、法正、孟達等人，與其暗通關節，密議已定，欲將益州賣於劉備、孔明。
閃回結束。張鬆家仆到至龍泉寺，向崔州平呈遞家主書信。
崔州平覽書，見是“當麵詳談”四字，便知必有要事相商，即隨來人至張鬆府上。
張鬆將崔州平迎至內室，敘禮落坐。於是開門見山，即將張魯欲兵伐益州，自己獻計劉璋，欲請曹操進軍漢中之事說了，問崔兄有何見教。